Phân tích thương vụ M&A giữa VNM và GTN
Lật lại lịch sử, nhìn nhận và phân tích thương vụ M&A giữa VNM và GTN, nhà đầu tư chúng ta rút ra bài học gì? Cùng Happy Live ghi chú lại những điểm chính và quan trọng từ thương vụ triệu đô này nhé!
1.Bối cảnh ngành và nguyên nhân dẫn tới thương vụ
Thị trường sữa Việt Nam trong thời gian tới sẽ tăng trưởng ở mức 5 – 6%/năm do thị trường đã đi vào giai đoạn bão hòa. Trong khi đó, VNM đang là công ty lớn nhất trong ngành với tổng thị phần (trên sản lượng tiêu thụ) năm 2019 lên đến 60% nên việc duy trì tăng trưởng cao như giai đoạn trước đây là điều rất khó.
Hình 5: Cơ cấu thị phần ngành sữa Việt Nam năm 2018 (theo doanh thu)
Hơn nữa, cạnh tranh trong ngành sữa đang ngày càng khốc liệt khi một số doanh nghiệp nước ngoài (Abbout, FrieslandCampina, Nestle,…) được hưởng lợi từ việc các hiệp định thương mại tự do với mức thuế nhập khẩu các mặt hàng sữa sẽ về 0% từ năm 2018 trở đi.
Trong bối cảnh như vậy, VNM đã đưa ra các giải pháp cho bài toán tăng trưởng của mình, cụ thể như: tăng cường hoạt động M&A; cao cấp hoá sản phẩm, đa dạng hoá đối tượng khách hàng; và thúc đẩy hoạt động xuất khẩu
Hình 6: Thị phần của VNM theo sản phẩm (%)
Hình 7: Một số hiệp định thương mại tự do làm giảm thuế xuất nhập khẩu sữa về 0%
- Đối với chiến lược cao cấp hóa sản phẩm, VNM và TH True Milk được cho là có lợi thế hơn các đối thủ cạnh tranh khi đã sở hữu được hệ thống nhà máy sữa đạt chuẩn quốc tế, có thể cho ra mắt các dòng sản phẩm cao cấp (như sữa Organic, sữa A2, hay sữa thực vật,…) phù hợp nhu cầu thị trường bởi người tiêu dùng đang ngày càng quan tâm hơn đến sức khỏe bản thân và ưa thích sử dụng các loại sản phẩm chứa hàm lượng dinh dưỡng cao.
- Đối với chiến lược thúc đẩy hoạt động xuất khẩu, VNM đang tìm cơ hội để xuất khẩu sữa sang các thị trường trong khu vực như Myanmar, Indonesia, Philipines và trọng tâm là Trung Quốc. Trong năm 2019, việc Nghị định thư về việc xuất khẩu sữa từ Việt Nam sang Trung Quốc được ký kết mở ra cơ hội rất lớn để xuất khẩu sản phẩm sữa chính ngạch. Trung Quốc là thị trường lớn và tiềm năng, tính riêng trong năm 2018 nước này đã nhập khẩu 10.65 tỷ USD sữa và các sản phẩm từ sữa. Đến đầu tháng 02/2020, Tổng cục Hải quan Trung Quốc chính thức cấp mã giao dịch và cho phép 1 nhà máy của VNM được phép xuất khẩu sản phẩm sữa đặc có đường và các loại sữa đặc khác vào thị trường Trung Quốc. Đây là một dấu hiệu tích cực trong bối cảnh đại dịch Covid-19 đang xảy ra trên toàn cầu và việc chờ cấp giấy phép đối với các sản phẩm sữa khác có thể sẽ bị kéo dài hơn nữa. Ngoài ra, do tính cạnh tranh rất khốc liệt tại thị trường Trung Quốc, đặc biệt là ở phân khúc sữa nước và sữa bột nên bước đầu VNM sẽ tập trung vào thị trường ngách như sữa chua, sữa tươi cao và sữa công thức cao cấp (Organic, A2,..).
Hình 9: Cơ cấu doanh thu của VNM theo thị trường giai đoạn 2016 – 2019 (tỷ đồng)
Hình 10: Tổng sản lượng nhập khẩu sữa của Trung Quốc giai đoạn 2016 – 2019 (nghìn tấn)
Hình 11: Sản lượng nhập khẩu sữa chua của Trung Quốc giai đoạn 2016 – 2019
Trong khi chiến lược thứ nhất là yếu tố trong ngắn – trung hạn thì chiến lược thứ hai lại là yếu tố dài hạn. Tuy nhiên, điểm chung và cũng là điểm cốt lõi giúp hai chiến lược trên đạt được kết quả khả quan chính là đa dạng hóa sản phẩm, mở rộng vùng nuôi hữu cơ và vị trí đặt nhà máy sản xuất. Hiện nay, VNM có tổng cộng 3 vùng nuôi theo chuẩn Organic Châu Âu nằm ở Đà Lạt (2), Việt Nam và Xiengkhouang (1), Lào. Cao nguyên Mộc Châu, tỉnh Sơn La từ trước đến nay vẫn nổi tiếng là một trong những vùng nuôi bò sữa lớn của cả nước với thương hiệu Sữa Mộc Châu (Moc Chau Milk – MCM). Tuy nhiên, tiềm năng của vùng đất này không chỉ dừng lại ở đó. Với khí hậu khá tương đồng với khí hậu ôn đới cùng với thổ nhưỡng thuận lợi, Mộc Châu hội tụ đầy đủ yếu tố để có thể phát triển vùng nuôi hữu cơ. Ngoài ra, khi được nuôi trong điều kiện thuận lợi, đàn bò giảm thiểu quá trình thải nhiệt do nhiệt độ tăng cao, giúp tăng khả năng sinh sản và cho sữa ở bò với chất lượng tốt hơn.
Hình 15: Cơ cấu thị phần sữa nước ở miền Bắc năm 2018
Là thương hiệu có lịch sử lâu đời và quen thuộc tại thị trường miền Bắc, đặc biệt là khu vực nông thôn. MCM nắm giữ 23% thị phần sữa nước ở thị trường này trong năm 2018. Hiện công ty sở hữu đàn bò với quy mô 27,500 con, được nuôi trên diện tích hơn 4,000 ha (trong đó 3,000 ha của hộ nông dân liên kết).
TUY VẬY, kết quả kinh doanh hợp nhất của GTN (sở hữu 51% MCM) trong 3 năm vừa qua lại cho thấy chiều hướng tiêu cực và kém hiệu quả. Cụ thể, doanh thu trong giai đoạn 2017 – 2019 liên tục sụt giảm, từ mức 3,781 tỷ xuống còn 2,970 tỷ (tương đương CAGR = -11.4%) trong khi đó chi phí bán hàng và chi phí quản lý doanh nghiệp lại tăng lần lượt 13.6% và 6.6% lên 343 tỷ và 166 tỷ. Cùng với đó, cả hai chỉ số ROE và ROA của GTN trong giai đoạn trên luôn < 1%.
Hình 16: Tóm tắt một số chỉ số tài chính của GTN
=> Sở hữu vùng nuôi tiềm năng (gần Trung Quốc), chiếm thị phần lớn tại miền Bắc, nhưng hoạt động kinh doanh lại ngày càng kém hiệu quả. GTN chính xác sẽ là công ty mục tiêu mà VNM nhắm đến.
2. Diễn biến và động thái của bên mua
- Ngày 12/3/2019
Công ty Cổ phần Sữa Việt Nam (VNM) thông báo Nghị quyết HĐQT về việc chào mua công khai GTN với nội dung như sau: Tên công ty mục tiêu:
– Công ty Cổ phần GTNfoods;
– Mã cổ phiếu: GTN;
– Vốn điều lệ: 2,500 tỷ đồng;
– Số lượng cổ phiếu lưu hành: 250,000,000 cổ phần;
– Tỷ lệ chào mua tối đa: mua 46.68% số lượng cổ phiếu lưu hành, tương ứng 116,711,530 cổ phần của GTN;
– Thời gian chào mua dự kiến: 22/04/2019 – 22/05/2019;
– Giá chào mua: 13,000 đồng/cổ phiếu.
– Tổng giá trị chào mua: 1,517 tỷ đồng
Trước khi chính thức chào mua công khai, VNM đã sở hữu 2.32% cổ phần phổ thông của GTN.
- 4/06/2019
VNM thông báo hoàn tất mua được 90,066,426 cổ phiếu của GTN. Tổng tỷ lệ sở hữu của VNM sau lần chào mua là 38.34% cổ phần.
- 19/06 – 06/11/2019
VNM đã mua thành công thêm 12.4 triệu cổ phiếu, tương đương giá trị 264.9 tỷ đồng qua đó nâng mức sở hữu tại GTN lên 43.17%.
- 07/12/2019
Hội đồng quản trị của VNM đã thông qua Nghị quyết về việc mua thêm cổ phiếu GTN để đạt tỷ lệ sở hữu 75%.
- 16/12/2019
GTN tổ chức Đại hội cổ đông (ĐHCĐ) bất thường năm 2019 thông qua việc cho phép VNM nhận chuyển nhượng cổ phần phổ thông của GTN để tăng tỷ lệ sở hữu lên 75% mà không cần làm thủ tục chào mua công khai.
- 18 – 20/12/2019
VNM thông báo đã mua xong 79.6 triệu cổ phiếu GTN, tăng tỷ lệ sở hữu từ 43.17% lên 75% và chính thức trở thành công ty mẹ của GTN.
TỔNG GIÁ TRỊ GIAO DỊCH: 3,461 TỶ ĐỒNG
TƯƠNG ĐƯƠNG MỨC GIÁ 19,000 ĐỒNG/CỔ PHIẾU.
Sau khi VNM công bố chào mua công khai cổ phiếu của GTN, lãnh đạo hai bên đã có nhiều cuộc gặp mặt song phương để trao đổi về tình hình của GTN hiện tại và định hướng chiến lược của VNM khi đầu tư vào GTN. Với phong cách M&A của mình, VNM thường tái cấu trúc bộ máy của các công ty mục tiêu trước khi hợp nhất doanh nghiệp để tránh vấn đề phát sinh sau này.
Có thể thấy rằng, dường như hai bên đã đạt được thỏa thuận chung trước ngày 07/12/2019 khi HĐQT của VNM đã đưa ra nghị quyết để nâng tỷ lệ sở hữu của mình lên 75% bởi trước đó tỷ lệ sở hữu nước ngoài của GTN bị giới hạn ở mức 49%. Theo quy định của nghị định 60/2015/NĐ-CP thì tỷ lệ sở hữu nước ngoài được tính cho cả doanh nghiệp có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ từ 51% trở lên trong khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài của VNM tại thời điểm đó là 59.2% nên chỉ có thể được mua tối đa 49% cổ phần của GTN. Sự thống nhất trên càng được làm rõ hơn thông qua nghị quyết cuộc họp ĐHCĐ bất thường năm 2019 vào ngày 16/12/2019 khi VNM được phép nâng tỷ lệ sở hữu lên 75% mà không cần làm thủ tục chào mua công khai đồng thời GTN cũng thông qua phương án thoái vốn để tái cấu trúc công ty với tỷ lệ tán thành lên tới 99.98%. (Chi tiết thoái vốn các công ty con tham khảo phụ lục thực hiện số 5).
Sau khi hoàn tất tái cấu trúc vào ngày 31/12/2019, GTN sở hữu đúng 2 công ty con (là Tổng Công ty Chăn nuôi Việt Nam – 74.49% cổ phần và Công ty Cổ phần Giống Bò sữa Mộc Châu (MCM) – 37.98% tỷ lệ lợi ích/51% tỷ lệ biểu quyết) và 3 công ty liên kết so với 8 công ty con và 27 công ty liên kết trước tái cấu trúc. Trong đó, Tổng Công ty Chăn nuôi Việt Nam chính là công ty mẹ của MCM. Có thể thấy rằng, hoạt động cốt lõi sau khi tái cấu trúc của GTN chỉ tập trung vào lĩnh vực sản xuất và kinh doanh sữa thay vì hoạt động đa dạng ngành nghề như trước đây. Tính đến cuối năm 2019, MCM sở hữu đàn bò sữa hơn 3,000 con tại trang trại và 24,500 con thông qua việc liên kết chặt chẽ với hơn 600 hộ nông dân chăn nuôi bò sữa và có 3 trung tâm giống bò sữa lớn. Trung bình mỗi năm, MCM sản xuất khoảng 100,000 tấn sữa tươi, đóng góp 11% sản lượng sữa cả nước. Theo quyết định số 2070/QĐ-UBND của UBND tỉnh Sơn La về việc triển khai cơ cấu lại lĩnh vực chăn nuôi trên địa bàn tỉnh Sơn La giai đoạn 2018 – 2020, định hướng đến năm 2030 đã đặt ra mục tiêu nâng số bò sữa của tỉnh năm 2020 lên 35,000 con và đạt 70,000 – 100,000 con vào năm 2030, hướng tới đưa Mộc Châu trở thành thủ phủ phát triển chăn nuôi bò sữa lớn nhất miền Bắc. Bên cạnh đó, theo thông tin từ bản nghị quyết và biên bản họp ĐHCĐ thường niên năm 2018 mà GTN công bố thì MCM đã được tỉnh Sơn La giao cho chủ trì thực hiện kế hoạch này.
Vì vậy, sau thương vụ mua lại GTN, VNM đã lên kế hoạch hỗ trợ MCM trong việc khai thác tối đa tiềm năng của cao nguyên Mộc Châu đồng thời phát triển các trang trại bò sữa ứng dụng công nghệ cao theo tiêu chuẩn quốc tế (trang trại sữa hữu cơ hoặc sữa sạch Global
GAP). Hiện MCM cùng với VNM đang tham gia khảo sát, xem xét để đầu tư xây dựng một trang trại mới trên quy mô 200 ha, có thể chăn thả được đàn bò 4,000 con với vốn đầu tư dự kiến 1,000 tỷ đồng. Ngoài ra, VNM cũng đưa ra kế hoạch nâng cấp thiết bị của nhà máy sữa Mộc Châu lên 500 tấn sữa/ngày so với hiện tại là 220 tấn sữa/ngày nhằm đáp ứng nguồn nguyên liệu sữa đầu vào tăng do hoạt động mở rộng vùng nuôi như đã đề cập ở trên.
3. Dự báo hậu M&A đối với bên mua và công ty mục tiêu
3.1. Đối với VNM
Sau khi mua lại GTN và hợp nhất kinh doanh từ năm 2020, quy mô đàn bò của VNM sẽ tăng lên 157,500 con với tổng công suất hàng năm đạt 1.6 triệu tấn sữa/năm. Nhờ lợi thế cộng gộp đó, ước tính năm trong năm 2020, tổng thị phần của VNM (theo doanh thu) sẽ tăng lên 59 – 60% toàn ngành. Hiện tại, dư địa mở rộng đàn bò tại cao nguyên Mộc Châu vẫn còn rất lớn, nếu VNM có thể khai thác tối đa tiềm năng này thì quy mô đàn bò của VNM (cộng gộp cả MCM) có thể lên đến 230,000 con và tăng công suất nhà máy lên hơn 2 triệu tấn sữa/năm. Cùng với sự đa dạng hóa sản phẩm và vị thế thương hiệu mạnh của VNM và MCM, VNM sẽ có thể tiếp tục duy trì vị trí dẫn đầu trên thị trường sữa nội địa với quy mô thị phần (theo doanh thu) trong tương lai có thể lên tới 70 – 75%.
Ngoài ra, do địa hình gồm các thảo nguyên rộng lớn cùng với khí hậu thuận lợi, Mộc Châu nói riêng và tỉnh Sơn La nói chung phù hợp cho việc phát triển các đồng cỏ làm nguồn thức ăn dồi dào cho bò. Cỏ hay thực vật ở vùng ôn đới có giá trị dinh dưỡng, độ tiêu hóa cao hơn và thường tích trữ các dưỡng chất tốt hơn ở vùng nhiệt đới. Vì vậy đây là nguồn thức ăn có chất lượng tốt, bền vững. Hiện diện tích trồng cỏ toàn tỉnh Sơn La năm 2019 đạt 6,594 ha, trong đó MCM có 1,675 ha với năng suất trung bình 180 – 200 tấn/ha. Với việc sở hữu 01 nhà máy chế biến thức ăn trộn tổng hợp (TMR) công suất 150 tấn/ngày, MCM có đủ khả năng cung cấp thức ăn tổng hợp dinh dưỡng cao hàng ngày cho các trung tâm giống và đàn bò sữa cao sản của các hộ liên kết với công ty. Trong nội dung biên bản và nghị quyết ĐHCĐ thường niên năm 2019, MCM đang dự kiến sẽ đầu tư thêm 2 nhà máy chế biến thức ăn TMR trong tương lai. Với quy mô và tiềm năng mở rộng như vậy, VNM hoàn toàn có thể gia tăng nguồn nguyên liệu đầu vào cho quá trình chăn nuôi của mình thông qua MCM, giảm phụ thuộc vào nguồn nguyên liệu bên ngoài.
Xây dựng vùng nuôi vững chắc sẽ là một nhân tố tiên quyết để các doanh nghiệp sữa duy trì vị thế của mình tại thị trường nội địa để từ đó làm bàn đạp xuất khẩu sang các thị trường quốc tế. Với chiến lược thúc đẩy xuất khẩu sữa sang các thị trường mới trong thời gian tới, đặc biệt là thị trường Trung Quốc thì sự cộng hưởng của VNM và MCM là nhân tố cực kì quan trọng bởi hiện nay VNM mới chỉ sở hữu duy nhất 1 vùng nuôi ở miền Bắc tại tỉnh Tuyên Quang và 1 nhà máy sản xuất sữa tại tỉnh Bắc Ninh. Trong khi đó MCM lại là một trong 5 doanh nghiệp của Việt Nam (gồm Vinamilk, TH True Milk, Mộc Châu Milk, Nutifood và Hanoimilk) được đề xuất xuất khẩu chính sang ngạch Trung Quốc và sở hữu vùng nuôi tiềm năng cùng vị trí chiến lược tại miền Bắc. Vì vậy, sau thương vụ này, VNM như có thêm một tấm thẻ bài quan trọng giúp công ty tiến sâu hơn vào thị trường Trung Quốc.
Đối với VNM, công ty sẽ không chỉ dừng lại ở các thương vụ M&A trong nước, mà còn tiếp tục tìm kiếm cơ hội để thực hiện các thương vụ M&A tại các thị trường xuất khẩu nhằm thúc đẩy nhanh hơn nữa vị thế của mình tại các thị trường này. Với thế mạnh về năng lực sản xuất, R&D (research and development – nghiên cứu và phát triển sản phẩm) kết hợp với sự am hiểu thị trường để đưa ra các loại sữa phù hợp nhiều khách hàng, VNM đang tiến gần hơn đến mục tiêu Top 30 doanh nghiệp sữa lớn nhất thế giới. Đến nay, VNM là thương hiệu sữa đầu tiên và duy nhất tại Việt Nam được vinh danh thương hiệu Quốc gia 10 năm liên tiếp. Do vậy, những bước tiến của VNM ở thị trường quốc tế sẽ không chỉ là của riêng VNM mà còn là của cả ngành sữa Việt Nam và thương hiệu Việt nói chung.
3.2. Đối với GTN
Sau M&A, GTN đã thực hiện xong hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp vào cuối năm 2019 để chỉ tập trung vào mảng Sữa từ năm 2020. Cũng trong thời gian đó, vào cuối tháng 12/2019, VNM đã đưa ông Trịnh Quốc Dũng (Giám đốc điều hành phát triển vùng nguyên liệu của Vinamilk) giữ chức vụ Tổng Giám đốc GTN từ 1/1/2020. Đây có thể coi là minh chứng rõ ràng rằng VNM đang rất muốn hiện thực hóa kế hoạch phát triển vùng nuôi của MCM tại cao nguyên Mộc Châu. Về tầm nhìn trong dài hạn, với khí hậu và thổ nhưỡng phù hợp, MCM có cơ hội rất lớn để phát triển cao nguyên Mộc Châu thành vùng nuôi hữu cơ có quy mô lớn nhất tại miền Bắc. Nhờ vậy, MCM có thể tham gia sản xuất và cung ứng các dòng sản phẩm sữa cao cấp với biên lợi nhuận gộp cao.
Tiếp đến vào ngày 15/02/2020, bà Mai Kiều Liên (Tổng giám đốc/thành viên HĐQT của VNM) được bổ nhiệm làm chủ tịch HĐQT của GTN. Với kinh nghiệm lãnh đạo cộng với tầm nhìn chiến lược mới, hoạt động kinh doanh của GTN có thể sẽ được cải thiện theo hướng tích cực trong thời gian tới. Năm 2019, biên lợi nhuận gộp của GTN chỉ ở mức 15.7% so với mức 47.2% của VNM. Do đó, vẫn còn mức độ khá rộng trong biên lợi nhuận gộp để GTN
có thể cải thiện. Không chỉ vậy, GTN còn có thể tăng doanh thu và thị phần của mình nhờ tận dụng lợi thế về chuỗi phân phối của VNM để mở rộng thị trường tiêu thụ như đưa sản phẩm đi vào miền Trung, miền Nam hoặc xuất khẩu đến các thị trường phù hợp.
4. Khuyến nghị và đề xuất
Đối với những thương vụ mua lại (Acquisition) điển hình sẽ luôn hình thành 2 thái cực, bên mạnh (bên mua) – bên yếu (công ty mục tiêu) và trong thương vụ M&A của VNM và GTN cũng vậy. Khi nhìn từ khía cạnh của từng bên, chúng ta có thể rút ra được rất nhiều bài học ý nghĩa.
4.1 Bài học từ góc độ VNM
Mặc dù hiện đang là doanh nghiệp lớn nhất trong ngành nhưng không vì thế mà VNM lại chịu dậm chân tại chỗ. Bởi đằng sau VNM là một ban lãnh đạo tài giỏi, luôn muốn thúc đẩy công ty phát triển hơn nữa, không chỉ ở Việt Nam mà con vươn ra thế giới. Bên cạnh việc đưa ra những chiến lược phát triển mới, ban lãnh đạo của VNM còn có khả năng nắm bắt được xu hướng và thói quen của người tiêu dùng để từ đó đưa ra các sản phẩm phù hợp nhằm đáp ứng nhu cầu của họ. Đó chính là yếu tố cực kì quan trọng để giúp một công ty giữ vững sự tăng trưởng của công ty và tiếp tục duy trì vị thế dẫn đầu. Ngoài ra, VNM còn chủ động phát triển vùng nuôi mới ở cả trong nước và nước ngoài nhằm tự chủ nguồn nguyên liệu sữa đầu vào, đặc biệt là việc quản lý chất lượng nhằm đáp ứng những tiêu chuẩn khắt khe của những thị trường nhập khẩu lớn. Vì vậy, VNM có thể coi như một hình mẫu lý tưởng để các doanh nghiệp khác có thể học theo. Bởi VNM là sự kết hợp của bộ máy lãnh đạo tài giỏi, luôn theo sát xu hướng thị trường, đưa ra chiến lược phát triển đúng đắn và hành động đến cùng để thực hiện chiến lược đó.
4.2. Bài học từ góc độ GTN
Ở chiều hướng ngược lại, thay vì tìm ra lĩnh vực cốt lõi để phát triển và tập trung vào nó, GTN lại chọn theo hướng hoạt động đa ngành. Mặc dù hoạt động kinh doanh cho thấy sự kém hiệu quả, GTN vẫn chọn theo hướng tham gia vào các thương vụ M&A mới để đa dạng ngành nghề kinh doanh của mình. Bởi sự phức tạp của cấu trúc công ty cùng sự thiếu nhất quán trong định hướng phát triển, GTN đã trở thành công ty mục tiêu bị thâu tóm khi sở hữu trong tay một “mỏ vàng trắng” nhưng lại không hề biết khai thác tiềm năng của nó.
Bài học của GTN cũng là bài học cho rất nhiều doanh nghiệp vừa và nhỏ khác ở Việt Nam hiện nay. Đó là, với nguồn lực có hạn, một công ty nên tìm ra lĩnh vực kinh doanh cốt lõi mà mình có ưu thế nhất, rồi sau đó tập trung toàn bộ nguồn lực vào nó. Nếu làm vậy, chắc chắn các doanh nghiệp sẽ có thể phát triển đến một ngưỡng nhất định nào đó. Ngoài ra, doanh nghiệp đó cũng nên tối ưu hóa cấu trúc hoạt động của mình để tối ưu hóa chi phí và nâng cao hiệu quả trong quản trị doanh nghiệp.
Nguồn: govalue
Có thể bạn quan tâm: Tủ sách Đầu tư Happy.Live
