Vụ sáp nhập Paramount và món hời ít NĐT dám thử (phần 1)
Mặc dù cuộc chiến của Paramount nhận được rất nhiều sự quan tâm của báo giới, nhưng hầu hết các nhà đầu tư đều bỏ lỡ cơ hội lớn để kiếm lợi nhuận từ việc công ty này phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Trong quyển “Trở thành thiên tài chơi chứng khoán”, NĐT Joel Greenblatt đã đưa ra một danh mục đầu tư khá thú vị: đầu tư vào công ty được sáp nhập – một loại cổ phiếu ít người quan tâm. Đơn cử như việc hãng truyền thông Viacom mua lại Paramount Pictures, dù là một món mồi béo bở nhưng trong mắt nhiều NĐT nó vẫn chưa đủ “ngon” để họ bỏ tiền vào và kết quả là bỏ qua cơ hội lớn để thu lời từ lần công ty này phát hành cổ phiếu ra công chúng.
Tháng 9 năm 1993, Viacom đồng ý mua Paramount bằng cổ phiếu và tiền mặt. Viacom là người khổng lồ trong ngành truyền thông do Summer Redstone điều hành, sở hữu dịch vụ cáp quang (như MTV, Nickelodeon và Showtime), hệ thống cáp quang, đài truyền hình và phân phối TV. Theo các nhà phân tích, sự kết hợp giữa Viacom và Paramount là rất hợp lý vì Paramount là một nhà sản xuất hàng đầu, một nhà phân phối và sản xuất các chương trình truyền hình, một nhà xuất bản sách (Simon & Schuster), sở hữu các kênh cáp quang của một số đài truyền hình và hai đội thể thao. Điều đặc biệt hấp dẫn Viacom chính là thư viện hình ảnh của Paramount với rất nhiều phim đã sản xuất quá khứ và các sản phẩm của Paramount trong tương lai (trong đó có các trường quay). Cũng với nỗ lực bành trướng và trở thành đế vương trong ngành truyền thông, Barry Diller, ông chủ của Hệ thống truyền thông Fox và là Chủ tịch của Dịch vụ mua sắm tại nhà QVC cũng muốn có được Paramount (ngay sau tuyên bố của Viacom một tuần).
Năm tháng sau cuộc chiến về giá, cuối cùng, Viacom đã chiến thắng, nhưng ngay sau khi thành công tập đoàn liền thay đổi giá đề xuất mua ban đầu. Trong suốt thời gian này, với nỗ lực tăng sức mạnh của mình để có thể mua Paramount, Viacom tuyên bố sáp nhập với Công ty giải trí Blockbuster. Sự sáp nhập này giúp Viacom tiến gần hơn đến thành công trong việc mua lại Paramount. Bởi vì có rất nhiều công ty danh tiếng tham gia vào cuộc đấu thầu này và nhờ sự tư vấn của một số lượng lớn các luật sư và các ngân hàng đầu tư, cuộc chiến này đã lôi cuốn sự quan tâm của dư luận, cho đến khi người thắng cuộc được công bố vào tháng 2 năm 1994. Lúc đó, Viacom đã mua 50,1% cổ phiếu của Paramount bằng tiền mặt. Mặc dù vụ mua bán này kết thúc và câu chuyện về Paramount không còn xuất hiện nhiều trên các mặt báo nữa nhưng lúc này, cơ hội kiếm lời từ công ty mới bắt đầu.
Bản hợp đồng chỉ kết thúc sau cuộc họp cổ đông diễn ra vào tháng 7 năm 1994. Vì Viacom mua 50,1% cổ phiếu vào tháng 2 nên việc bỏ phiếu đồng tình với việc sáp nhập này diễn ra theo đúng quy cách. Nhưng chỉ có một điều không đúng quy cách, đó là cách thức thanh toán 49,9% còn lại. Trong khi một nửa số cổ phiếu ban đầu được trả bằng tiền thì nửa số còn lại có thể trả bằng bất cứ cái gì, trừ tiền mặt, và điều này được biết đến như phần sau của vụ sáp nhập.
Tờ Wall Street Journal có đề cập đến nhưng không nhấn mạnh phần sau của vụ sáp nhập này. Cổ phiếu của Paramount có thể được trả bằng (1) Cổ phiếu thường của Viacom, (2) trái phiếu có khả năng chuyển đổi của Viacom, (3) chứng khoán có tên là “Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên” (mỗi chứng khoán này có thể nhận được một cổ phiếu thường của Viacom trong công ty sáp nhập), (4) chứng chỉ bảo đảm có giá trị mua cổ phiếu thường của Viacom trong vòng ba năm với giá 60 đô la/cổ phiếu, và (5) chứng chỉ bảo đảm có giá trị năm năm mua cổ phiếu thường của Viacom với giá 70 đô la/cổ phiếu.
Những thông tin về việc sáp nhập và tập hợp chứng khoán khá lạ kỳ được cung cấp cho cổ đông của Paramount trong tài liệu trao quyền phát hành. Những thông tin này được công khai rộng rãi nhưng dường như các cổ đông không mấy quan tâm đến ý nghĩa của chúng. Phần lớn họ muốn sở hữu cổ phiếu của tập đoàn truyền thông lớn hoặc cổ phiếu của công ty sẽ mua lại Paramount. Trong khi họ đánh giá cao cổ phiếu thường thì trái phiếu có khả năng chuyển đổi, quyền nhận giá trị ngẫu nhiên và hai chứng chỉ bảo đảm lại không được đánh giá đúng.
Thậm chí, ngay cả cổ phiếu thường của Viacom, loại chứng khoán mà cổ đông Paramount có khả năng nhận được, cũng bán rất mạnh. Theo tài liệu trao quyền, cổ phiếu của Viacom phát hành ra công chúng có thể sẽ tăng gấp ba lần lượng cung cổ phiếu Viacom trong tay côngchúng. Mặc dù tài liệu trao quyền khá dài, nhưng những phần nói về chứng khoán lại khá súc tích. Sự thật là nếu bạn muốn trả lời được câu hỏi “Đó là những thứ vớ vẩn gì đây?” thì ba trang đầu của tài liệu có tên là “Những cân nhắc khi sáp nhập Paramount” sẽ tóm tắt khá đầy đủ cho bạn. Không ngạc nhiên gì khi mỗi loại chứng khoán đều rất hấp dẫn.
Ví dụ sự kết hợp giữa việc mua một cổ phiếu thường của Viacom với việc mua một chứng nhận quyền nhận giá trị ngẫu nhiên (Contingent Value Right – CVR) sẽ tạo ra cơ hội đầu tư đặc biệt. Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên là một loại chứng khoán do Viacom phát hành, bảo đảm giá trị cho chứng khoán phần sau của việc sáp nhập mà cổ đông Paramount có thể nhận được. Viacom bảo đảm giá trị của cổ phiếu sau chiến thắng trong cuộc đấu giá để có được Paramount.
Quyền nhận được giá trị ngẫu nhiên được giải thích như sau: Nếu cổ phiếu thường của Viacom được giao dịch với giá dưới 48 đô la một năm sau khi vụ sáp nhập hoàn thành, Viacom sẽ trả cho người nắm giữ CVR một khoản tiền chênh lệch. (Chẳng hạn như giá cổ phiếu của Viacom được giao dịch là 44 đô la vào lễ kỷ niệm một năm ngày sáp nhập, Viacom sẽ trả 4 đô la cho mỗi CVR và nếu giá cổ phiếu là 38 đô la thì Viacom sẽ trả 10 đô la).
Bằng việc mua một CR cho mỗi cổ phiếu Viacom, một nhà đầu tư có thể bảo đảm rằng: sự kết hợp của cả hai chứng khoán trên, ít nhất, cũng có giá trị là 48 đô la một năm. Nếu cổ phiếu của Viacom được giao dịch cao hơn giá 48 đô la, giả sử là 55 đô la, mặc dù CVR không có giá trị gì nhưng sự kết hợp của hai chứng khoán trên cũng có giá trị là 55 đô la. Ngay sau khi vụ sáp nhập được hoàn tất một CVR và một cổ phiếu của Viacom có giá 37 đô la, vậy mức Giá 48 đô la ít với 30% lãi hàng năm không có nhiều rủi ro ít khá hợp lý. Có một số điều tôi quên không đề cập đến. Viacom giới hạn ngưỡng trả cho CVR không quá 12 đô la nên cổ phiếu của Viacom có thể giảm xuống còn 25 đô la trước khi một nhà đầu tư mua cả hai với giá 37 đô la. Viacom có thể nới rộng ngày thanh toán nhưng chỉ khi đổi lại với giá lớn hơn 12 đô la.
Nguồn sách: Trở thành thiên tài chơi chứng khoán
Có thể bạn quan tâm:
